证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2020-030
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
(二)本次董事会于2020年4月6日以现场方式召开，会议通知于2020年4月3日以电话的方式发出。
(三)本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。
(四)本次董事会由董事长熊国斌主持，公司董事、监事、高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
(二)逐项审议并通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
该议案涉及关联交易，关联董事孙云、王猛回避了本议案的表决。
表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为1名，即公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)，铁投集团承诺按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
4、发行数量
本次发行股票数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日(即2020年4月7日)。
本次发行价格为4.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
6、限售期安排
铁投集团认购的本次发行的股份，自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为4,513,086,471.18元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。
公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
(三)审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司拟向控股股东非公开发行股票事宜，编制了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(四)审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额4,513,086,471.18元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(五)审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司拟向控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司非公开发行股票构成关联交易。
(六)审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
(七)审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司董事会同意提请股东大会批准控股股东免于因认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务。
(八)审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2012]44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会批准开设本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
(九)审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)的规定,公司结合本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。具体详见公司公告编号为2020-033的《四川路桥关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的公告》。
(十)审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》
为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(十一)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项;
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件;
3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;
4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;
5、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件;
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生不利变化时，决定本次发行的延期或终止实施;
7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户;
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整;
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜;并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;
11、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起12个月有效。
(十二)审议通过了《关于公司合规开展房地产开发业务的议案》
经公司自查，公司及子公司从2017年1月1日至2020年3月31日合规开展房地产开发业务，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司合规开展房地产开发业务事宜也出具了相应承诺。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(十三)审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司未来三年(2020年度-2022年度)股东回报规划〉的议案》
为完全和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了未来三年(2020年度-2022年度)股东回报规划。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(十四)审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2020年4月24日(星期五)以现场结合网络的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。具体详见公司公告编号为2020-032的《四川路桥关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、四川路桥建设集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
2、四川路桥第七届董事会第十六次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2020年4月6日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2020-031
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第十四次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
(二)本次监事会于2020年4月6日以现场方式召开，会议通知于2020年4月3日以电话的方式发出。
(三)本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。其中委托出席1人，监事会主席方跃因公出差委托监事栾黎主持会议并代为行使表决权。
(四)本次监事会由监事栾黎主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：
公司拟向控股股东非公开发行股票事宜，编制了《四川路桥建设集团股份
有限公司非公开发行A股股票预案》。
本次非公开发行股票募集资金总额4,513,086,471.18元，扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
公司监事会同意提请股东大会批准控股股东免于因认购本次非公开发行的股份而触发的要约收购义务。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)的规定,公司结合本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。
为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺。
经公司自查，公司及子公司从2017年1月1日至2020年3月31日合规开展房地产开发业务，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司合规开展房地产开发业务事宜也出具了相应承诺。
以上议案均需提交股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2020年4月6日
证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2020-032
四川路桥建设集团股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
